상장사 합병가액을 정할 때 특정 기간의 주가만 가중평균하던 방식이 바뀐다. 국회는 8월 20일 상장사 합병 등에 ‘공정한 가액’을 적용하고 외부 평가 절차를 강화하는 자본시장법 개정안을 통과시켰다.
개정안은 합병가액을 산정할 때 주가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려하도록 했다. 계열사 사이의 합병처럼 주주 간 이해가 충돌할 수 있는 거래에서는 외부 평가기관이 산정 과정에 참여한다. 평가 결과와 이사회 의견, 평가기관과 합병 대상 법인의 이해관계도 공시 대상에 포함된다.
주가가 낮을 때 합병하는 관행에 제동
기존 방식에서는 합병을 추진하는 시점의 주가가 합병가액에 큰 영향을 줬다. 주가가 낮은 시기에 거래가 이뤄지면 한쪽 주주에게 유리하거나 불리한 합병비율이 정해질 수 있다는 지적이 있었다. 금융위원회는 이번 개정으로 합병의 공정성을 높이고 이른바 ‘주가 누르기’ 유인을 줄일 수 있을 것으로 설명했다.
투자자에게 가장 중요한 변화는 합병 공시를 볼 때 주가 흐름만 확인해서는 부족해진다는 점이다. 앞으로는 외부 평가기관이 어떤 자산과 실적 전망을 적용했는지, 이사회가 평가 결과에 어떤 의견을 냈는지, 평가기관과 거래 당사자 사이에 이해관계가 있는지를 함께 살펴야 한다.
기존 거래와 신규 거래는 구분해야
법안 통과가 곧바로 모든 합병 거래에 새 산정 방식을 적용한다는 뜻은 아니다. 실제 적용 시점과 세부 기준은 법률 공포와 하위 규정 정비 과정에서 확인해야 한다. 이미 합병 절차가 진행 중인 기업은 적용 대상과 경과 규정을 따로 살펴볼 필요가 있다.
새 제도는 합병 자체를 막는 규정이 아니다. 다만 합병비율을 둘러싼 판단 근거와 책임 주체를 더 분명히 하려는 데 초점이 있다. 투자자는 앞으로 합병 공시에서 제시된 가격보다 그 가격이 어떻게 계산됐는지를 먼저 확인해야 한다.
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